Pilar diz aos rebeldes que quer acabar com eles e que irá contar a Jonas que eles ensaiam no porão. Roberta diz a todos que foi Binho quem ajudou a vilã a descobrir onde eles ensaiavam. Pedro vai atrás de Pilar na esperança de conseguir detê-la.
Ofélia e Leila discutem sobre a guarda de Tomás e Jonas pede para que elas resolvam problemas pessoais fora do colégio. Pedro tenta convencer Pilar a não contar nada a Jonas. Diego tem uma ideia para impedir Pilar. Tomás, Carla, Alice e Roberta o ajudam mandando mensagem para os outros alunos pedindo ajuda. Pedro recebe uma mensagem no celular, resolve parar de seguir Pilar e a vilã estranha a atitude do rebelde.
Jonas oferece apoio a Leila e pede desculpas por ter permitido que Ofélia falasse com ela. João e Vitória fingem brigar e Pilar assiste tudo. O irmão de Lupi diz à vilã que quer aliar-se a ela para acabar com os rebeldes e que tem um segredo que fará Jonas expulsá-los. Pilar percebe que Vitória e João estavam armando e fica furiosa.
Raul pede conselhos a Franco sobre seu namoro com Beatriz. Pilar vai atrás do pai e não o encontra. Vicente também procura por Jonas. Ele vê Pilar irritada e tenta conversar, mas a jovem o trata mal. Pedro e Diego tentam descobrir como Pilar achou o porão. O mauricinho tem medo de que Roberta tenha deixado escapar por engano.
Leila convida Jonas para jantar com ela, Eva e Franco. Franco e Jonas não gostam muito da ideia de jantarem juntos, mas aceitam a presença um do outro. Becky vê Débora e Vicente se beijando. Ela não gosta e diz que irá sair com Lupi. Cilene convida Becky para organizar as coisas no restaurante, pois assim ela se distrai e não pensa em Vicente.
Pedro conversa com Alice e eles acabam se beijando. Beatriz pede conselhos a Becky sobre seu namoro com Raul. Pilar consegue convencer seu pai a dar um pouco de atenção a ela. Vicente beija Débora pensando em Becky e não sabe o que fazer.
Pilar quer mostrar o porão para Jonas, mas Téo e João tentam impedi-la, sem sucesso. Jonas vai ao porão e encontra os rebeldes estudando. O diretor gosta da atitude do grupo, mas diz que no porão pode ser perigoso e, por isso, irá trancá-lo. Pilar fica feliz por seu plano não falhar totalmente. Os rebeldes ficam desesperados por acharem que esse é o fim da banda.
